福鞍股份终止购买天全福鞍100%股权 去年净利降46%|焦点速递

福鞍股份(603315.SH)昨日晚间发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告。公司于2023年6月28日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。

福鞍股份2023年3月28日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司；交易价格（不含募集配套资金金额）为225,000.00万元。

(相关资料图)

福鞍股份本次重组现金对价为34,500.00万元，股份对价为190,500.00万元。

发行股份方面，本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为113,867,302股，占发行后总股本的比例为27.05%。

福鞍股份本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为16.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，该定价符合相关法律法规的规定且由交易双方协商确定具有合理性。

募集配套资金方面，福鞍股份本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会同意注册的相关决定为准。

福鞍股份本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费。

本次交易中，福鞍股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

福鞍股份本次交易获得中国证监会同意注册前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

福鞍股份本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

本次交易前，福鞍股份的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，福鞍股份的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致福鞍股份控制权发生变化。

福鞍股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问为第一创业证券承销保荐有限责任公司，经办人为李兴刚、付林、张德平、曾艳宁、陈志其、李泽众、王文深。

福鞍股份曾于2022年10月20日发布发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿。上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为36亿元，其中以发行股份的方式支付对价29.35亿元，占交易对价的81.53%，以支付现金的方式支付对价6.65亿元，占交易对价的18.47%。本次交易福鞍股份在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，拟用于支付本次交易现金对价和补充流动资金。

福鞍股份2022年11月3日晚间发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。2022年11月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第19次并购重组委工作会议，对福鞍股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获得通过。

福鞍股份前次募集资金包括2017年非公开发行股票募集资金事项，以及2019年发行股份购买资产事项。

经中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，上市公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元，募集资金总额342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。募集资金中除2,800万元拟用于补充上市公司流动资金外，其余拟全部用于重大能源装备的关键部件智能制造加工项目。

经中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号）核准，上市公司以发行股份方式购买中科实业持有的设计院100%的股份。本次交易的标的资产作价113,633.35万元，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价113,633.35万元，发行股份购买资产的价格为13.05元/股，发行股份数量为87,075,363股。

福鞍股份2022年营业收入为10.54亿元，同比增长10.79%；归属于上市公司股东的净利润为4039.69万元，同比下降46.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2708.66万元，同比下降60.74%；经营活动产生的现金流量净额为5893.52万元，上年同期为-9507.25万元。

福鞍股份2023年第一季度营业收入为2.01亿元，同比增长28.64%；归属于上市公司股东的净利润为1043.46万元，同比下降9.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为948.58万元，同比增长6.67%；经营活动产生的现金流量净额为3565.28万元，同比增加85.76%。

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